Телефон: +79094607541
E-mail: pravo2313@gmail.com

Реорганизация –  один из видов корпоративных действий, в результате которого происходит одновременное создание одного либо нескольких новых и/или прекращение одного либо нескольких прежних (реорганизуемых) юридических лиц. Осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования.

Реорганизация  в форме:

присоединения. Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Форму «присоединение» могут выбрать только организации, имеющие одинаковую организационно-правовую форму. ООО может присоединиться к ООО, АО к АО, а вот ООО к АО присоединиться не может (п. 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Решение о реорганизации в форме присоединения принимается общим собранием участников каждого из обществ.

слияния. Реорганизация в форме слияния - это прекращение (ликвидация) не менее двух или более предприятий с переходом абсолютно всех принадлежащих им прав и обязательств к другой компании, ранее не существовавшей.

Таким образом, в результате проведения данного процесса осуществляется создание нового субъекта гражданского предпринимательского оборота.

При этом необходимо отметить однозначный вывод из судебно-арбитражной практики о том, что в процедуре слиянии могут участвовать исключительно предприятия с одной и той же (аналогичной) организационно-правовой формой. Так, к примеру в реорганизации ООО в форме слияния могут участвовать исключительно общества с ограничен. ответственностью (слияние АО с ООО запрещено).

выделение. Данная форма реорганизации, равно как и реорганизация в форме разделения, используется для выделения из состава предприятия одного или нескольких предприятий юридических лиц, помогая решить такие актуальные задачи как, привлечение инвесторов (путем разделения инвестициионно-привлекательных подразделений предприятия от подразделений убыточных) или разделение бизнес-процессов.

Процесс реорганизации в форме выделения включает в себя несколько этапов. Первым этапом реорганизации путем выделения считается проведение Общего собрания участников (для АО – акционеров) предприятия юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации предприятия путем выделения и устанавливаются сроки проведения инвентаризации и способы оценки имущества, передаваемого вновь создаваемому юридическому лицу, порядок формирования и размер уставного капитала вновь создаваемого юридического лица.

Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган – инспекцию ФНС.

Регистрирующий орган, в свою очередь, производит с одной стороны регистрацию изменений, внесенных в уставные документы реорганизуемого юридического лица (в части изменения (уменьшения) размера уставного капитала и т.д.), а с другой регистрирует вновь создаваемое в результате реорганизации в форме выделения юридическое лицо, о чем в установленный пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» срок (5 рабочих дней) выдает соответствующие свидетельства.

преобразования. Преобразование - форма реорганизации юридического лица, в результате которой возникает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой. При этом реорганизуемое юридическое лицо прекращает свое существование, а к созданному юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Осуществляя реорганизацию в форме преобразования, необходимо обратить внимание на следующие основные моменты:

- Законодательством предусмотрен ряд ограничений в том, в какую организационно-правовую форму можно преобразовать существующее юридическое лицо. Так:

Общество с ограниченной ответственностью может преобразоваться в хозяйственное  общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив. (ст. 56 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

- Акционерное общество (закрытое или открытое) – в общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив, некоммерческое партнерство. (Ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»).

- Автономная некоммерческая организация – в фонд (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).

- Некоммерческое партнерство – в фонд или автономную некоммерческую организацию, а также в хозяйственное общество (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).

- Частное учреждение может быть преобразовано в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).

- Ассоциация или союз вправе преобразоваться в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество, товарищество или некоммерческое партнерство (ст. 17 ФЗ «О некоммерческих организациях»).

- Благотворительная организация не может быть реорганизована в хозяйственное товарищество или общество (ст. 11 ФЗ «О благотворительной деятельности и благотворительных организациях»).

- Производственный кооператив вправе преобразоваться в хозяйственное товарищество или общество (ст. 112 Гражданского кодекса РФ).

- Возможность преобразования организаций других ОПФ установлена соответствующим законом или Гражданским кодексом.

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) необходимо пройти следующую процедуру:

1. Выбирать форму реорганизации.

В течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации нужно в письменной форме уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации с приложением решения о реорганизации, кроме реорганизации в форме преобразования.

2. Сформировать пакет документов.

После того как сведения о реорганизации опубликованы журнале "Вестник госрегистрации" дважды, нужно собрать соответствующие документы и представить их в регистрирующий орган.

При реорганизации в форме преобразования публиковать сведения в журнале "Вестник госрегистрации" о реорганизации не требуется.

3. Определиться с инспекцией.

При присоединении документы подаются в налоговую инспекцию по месту нахождения организации, к которой происходит присоединение.

4. Сдать документы.

5. Получить документы.

На 6-й рабочий день заявитель лично или через представителя по нотариально удостоверенной доверенности может получить документы о государственной регистрации. Документы могут направить по почте.


Теги: Ликвидация ООО, закрытие ООО с долгами, ликвидация ООО с долгами, закрытие фирмы





 

Яндекс.Метрика
© BS vs RBS & MMT