Телефон: +79094607541
E-mail: pravo2313@gmail.com
Корпоративные документы ООО

Устав ООО

 

Основной корпоративный документ для ООО - это устав общества, также к таким документам относятся договор об учреждении общества, подтверждающие и другие документы.

Устав - это, в первую очередь, единственный учредительный документ согласно ст. 12 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Требования к содержанию устава:

  • полное и сокращенное фирменное наименование ООО; сведения о местонахождении (юридическом адресе) ООО (можно указать лишь населенный пункт (муниципальное образование (п. 2 ст. 54 ГК РФ));
  • при смене адреса в его пределах достаточно будет внести изменения только в ЕГРЮЛ);
  • сведения о составе и компетенции органов ООО (в т. ч. о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов);
  • сведения о размере уставного капитала ООО; права и обязанности участников ООО; сведения о порядке и последствиях выхода участника из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом общества;
  • сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
  • сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления информации участникам ООО и другим лицам.

Эти сведения являются обязательными для успешной регистрации ООО при создании и его дальнейшего функционирования. Помимо этого, Закон об ООО обязывает указывать в уставе дополнительные сведения, также необходимые для работы общества. Порядок функционирования общества регулируется Законом об ООО. Устав хранится в обществе в оригинальном экземпляре либо в копии, но в любом случае на нем должны быть проставлены оригинальные отметки налогового органа. Если необходимые сведения не были включены в устав при создании ООО, в любое время можно внести изменения в устав, оформив для этого необходимые документы. Любое изменение в устав оформляется либо в форме новой редакции устава, либо в форме «изменения» как отдельного документа. Новая редакция устава сменяет прежнюю редакцию и становится единственно действующей, прежняя редакция приобретает характер архивного документа. В свою очередь, изменение, оформленное как отдельный документ, становится неотъемлемой частью действующего устава. По факту проведения госрегистрации изменений в устав налоговый орган выдает лист записи ЕГРЮЛ, в котором указан государственный регистрационный номер (ГРН). Такой же номер должен быть указан в отметке налогового органа, проставленной на оборотной стороне устава или «изменений». Таким образом, по номеру ГРН можно сопоставить лист записи с конкретным «изменением» или редакцией устава. Чтобы урегулировать порядок участия в обществе и управления им, участники могут утвердить и другие внутренние документы (положения, регламенты и т. п.), которые должны соответствовать уставу. Этот вопрос относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п. 5 ст. 52, абз. 7 подп. 1 п. 3 ст. 66.3 ГК РФ).


Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью

Договор об учреждении ООО заключается до подачи документов на первичную регистрацию. Требования к его содержанию установлены в пункте 1 статьи 9, пункте 5 статьи 11, пункте 3 статьи 15, статье 16 Закона об ООО. Договор об учреждении общества не является учредительным документом (п. 5 ст. 11 Закона об ООО). После прохождения регистрации при создании общества договор об учреждении фактически прекращает действовать за исключением отдельных случаев (в частности, когда договором предусмотрен порядок оплаты доли после учреждения общества или предусмотрена неустойка за несвоевременную оплату доли, а также когда договором предусмотрен порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале). Договор хранится в обществе в оригинальном экземпляре и может понадобиться при открытии банковских счетов, при отчуждении доли одним из учредителей и в других случаях.

Какие решения участников должны быть в ООО

Самым первым и основным решением учредителей является решение о создании общества. В процессе деятельности общества участники принимают и иные решения. Если участник один, принятые им решения оформляются решением единственного участника ООО. Если участников несколько, то для принятия решения необходимо провести общее собрание, по результатам которого оформить протокол общего собрания участников ООО. При этом нужно соблюсти порядок созыва и проведения общего собрания участников, установленный в статьях 36 и 37 Закона об ООО. Собрание участников может быть как очередным, так и внеочередным (в т. ч., заочным). Независимо от количества участников один раз в год в период с 1 марта по 30 апреля участником (участниками) должны быть утверждены годовые результаты деятельности общества (ст. 34 Закона об ООО). Требования к оформлению решения (протокола) не утверждены. Список участников общества с ограниченной ответственностью Список участников должен содержать: сведения о каждом участнике общества (в т. ч. сведения об имени и местожительстве участника – физического лица или сведения о наименовании и местонахождении участника – юридического лица); сведения о размере доли участника в уставном капитале; сведения об оплате доли; сведения о размере доли, принадлежащей обществу; сведения о дате перехода доли к обществу или приобретения ее обществом (ст. 31.1 Закона об ООО). Вести список участников, а также обеспечивать его соответствие сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам с долями общества должен единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор/директор), если эта обязанность не возложена участниками на иной орган управления. Участники общества должны своевременно сообщать в общество (генеральному директору/директору) об изменении сведений о них, содержащихся в списке.

Необходимые свидетельства ООО

Общество должно иметь следующие свидетельства, а также листы записи в ЕРГЮЛ:

  • свидетельство о государственной регистрации юридического лица и лист записи ЕГРЮЛ. Общество получает эти документы при создании, после прохождения первичной государственной регистрации;
  • свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по местонахождению на территории Российской Федерации. Общество получает его при постановке на налоговый учет, которая производится одновременно с первичной регистрацией общества при создании;
  • лист записи ЕГРЮЛ (форма № Р50007) при внесении изменений в ЕГРЮЛ (и в учредительные документы), а также при реорганизации. Общество должно иметь такой лист записи (свидетельство) только в том случае, если ранее вносились изменения в ЕГРЮЛ или учредительные документы. Лист записи выдают по факту прохождения государственной регистрации при внесении изменений.

 

 

Источник: журнал «Юрист компании»

 

Яндекс.Метрика
© BS vs RBS & MMT